Il Consiglio federale ha presentato il messaggio sulla revisione del BankG il 22 aprile 2026 con tre misure di peso comparabile: 20 miliardi di dollari di CET1 aggiuntivo per UBS a livello della capogruppo (Basilea III, rendicontazione IFRS), un regime di responsabilità individuale dei senior manager fondato su dichiarazioni di responsabilità nominative, e un potere sanzionatorio pecuniario della FINMA che l’autorità annunciava da tre anni. Il consiglio di amministrazione non è più il destinatario del documento — ne è ora una parte nominata.

La revisione è, nella sostanza, una ripartizione del rischio contrattuale nel diritto federale svizzero mascherata da disegno di legge sulla stabilità bancaria. Il Consiglio federale, dopo due anni di lavoro tecnico attorno alla risoluzione di Credit Suisse, non ha scritto una nuova legge; ha modificato il BankG con disposizioni derogatorie che ricalcano le raccomandazioni del rapporto della Commissione parlamentare d’inchiesta del dicembre 2023. La scelta redazionale più rivelatrice riguarda ciò che il messaggio tace: il recupero dei bonus sopravvive a livello dell’ordinanza sulla remunerazione e delle circolari FINMA, non nella legge stessa. La leva disciplinare è strutturale, non finanziaria.

Le tre misure

1. Capitale. L’articolo 9 BankG, ridisegnato in coordinamento con l’ordinanza sui fondi propri in vigore dal 1° gennaio 2027, impone alle banche di rilevanza sistemica di coprire al cento per cento le partecipazioni in enti del gruppo esteri con capitale primario di classe 1. Deduzione integrale dal CET1, senza possibilità di sostituzione con AT1. Il Dipartimento federale delle finanze stima che la modifica richieda a UBS AG di detenere circa 20 miliardi di dollari di CET1 aggiuntivo a livello della capogruppo, ripartiti su una transizione di sette anni. UBS, nella sua dichiarazione del 22 aprile 2026, ha quantificato l’esposizione marginale complessiva di CET1 — inclusi i valori residui dell’integrazione di Credit Suisse — in circa 37 miliardi di dollari, con oneri patrimoniali annualizzati di circa 3 miliardi di dollari. Entrambe le cifre si basano sul bilancio di UBS al 31 dicembre 2025, rendicontato secondo gli IFRS, e non sono state sottoposte a revisione indipendente.

2. Responsabilità. Il regime di responsabilità individuale dei senior manager recepisce il modello britannico e dell’Unione europea in forma attenuata. Ogni dirigente di vertice sottoscrive una dichiarazione di responsabilità; l’istituto mantiene una mappa delle responsabilità gestionali. Il perimetro è più ristretto rispetto al Senior Managers and Certification Regime britannico — comprende il presidente del consiglio di amministrazione, i membri della direzione generale e le persone che ricoprono funzioni chiave senza una qualifica formale di dirigente. Il messaggio lascia alla FINMA la definizione del perimetro delle funzioni chiave. Le modalità con cui la FINMA traccerà quel perimetro — tramite circolare prima della prima decisione sanzionatoria, oppure caso per caso nel corso dei procedimenti — determineranno l’effettiva portata del regime.

3. Vigilanza. La FINMA riceve tre nuovi strumenti: un potere sanzionatorio pecuniario (sanzioni amministrative pecuniarie, principalmente a carico degli istituti), un potere di intervento precoce che opera prima che si materializzi una violazione dei requisiti di stabilità, e un potere di comunicazione attiva — una licenza legislativa di rendere pubblici i procedimenti conclusi. Il terzo strumento è il più silenzioso e ha la portata più lunga. Un precedente sanzionatorio della FINMA che il pubblico può leggere incide sui controlli sulla disclosure e sui contratti con le controparti in tutti gli istituti autorizzati, non soltanto in quello nominato nel provvedimento.

Cosa sottoscrive ora il consiglio di amministrazione

Il BankG vigente pone già obblighi organizzativi a carico del consiglio di amministrazione tramite l’articolo 3 (requisiti per il rilascio dell’autorizzazione) e il requisito di onorabilità e affidabilità professionale (Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit). La revisione non sposta quei doveri — li riscrive in forma documentale. Lo stesso consiglio di amministrazione sottoscrive ora una dichiarazione di responsabilità mappata su una mappa delle responsabilità pubblicata, e ogni futura decisione sanzionatoria della FINMA indicherà per nome le persone fisiche titolari di ciascuna funzione.

Ne derivano due conseguenze operative. Il regime dei senior manager include le deleghe soltanto nella misura in cui sono documentate nella mappa; un trasferimento non documentato di una funzione chiave non trasferisce la responsabilità ai sensi del BankG. E i verbali del Comitato per il rischio che attestino un rischio rimasto senza risposta diventano potenziale prova in una successiva decisione della FINMA che applichi l’art. 33 FINMAG alla persona che rivestiva la funzione nominata. Il divieto professionale ai sensi dell’art. 33 FINMAG opera tramite decisione della FINMA soggetta a ricorso dinanzi al Bundesverwaltungsgericht; la sanzione è amministrativa e non penale, ma pone fine alla carriera nell’attività sottoposta ad autorizzazione. La copertura D&O dovrebbe intervenire, ma nessun dato assicurativo relativo al periodo di consultazione è ancora disponibile pubblicamente — la consultazione ha riguardato la legge, non la sua assicurabilità.

Dove si collocano i poteri della FINMA

Il Consiglio federale avrebbe potuto incanalare il potere sanzionatorio pecuniario nel FINMAG (articoli 36 e seguenti) lasciando il BankG invariato. Ha scelto diversamente. Il potere sanzionatorio pecuniario è inserito nel BankG stesso perché le sanzioni colpiscono istituti la cui autorizzazione risiede in quella legge. Questo colloca licenza e sanzione nello stesso testo normativo, una scelta redazionale insolita nel diritto svizzero.

Il potere di comunicazione attiva è redatto come norma derogatoria all’obbligo di riservatezza dell’autorità di vigilanza ai sensi dell’articolo 14 FINMAG. Il messaggio circoscrive il nuovo potere ai procedimenti conclusi e impone alla FINMA di valutare la proporzionalità. La prima pronuncia del Bundesverwaltungsgericht sul significato di “concluso” fisserà il perimetro operativo; nel frattempo, la prima pubblicazione della FINMA ai sensi del nuovo potere rivelerà al mercato come l’autorità stessa lo interpreta. La stessa questione interpretativa è aperta anche nelle cause sulle obbligazioni AT1 pendenti dinanzi al Bundesgericht, in cui la FINMA e UBS contestano la sentenza del Bundesverwaltungsgericht dell’ottobre 2025 sulla svalutazione delle obbligazioni AT1. Il messaggio ha deliberatamente escluso la riforma dell’AT1 dal proprio ambito, in attesa dello sviluppo di standard internazionali.

Cosa scioglierà i nodi aperti

Il messaggio è netto sulla misura patrimoniale. UBS sostiene che 20 miliardi di dollari a livello della capogruppo prezzano il rischio sistemico svizzero a carico del contribuente nazionale senza tener conto del lavoro sulla risolvibilità già contabilizzato nel piano di risanamento e risoluzione approvato dalla FINMA. UBS non era sola nella procedura di consultazione: cantoni, partiti politici e associazioni di categoria si sono largamente opposti alla misura patrimoniale, adducendo argomenti di eccedenza regolatoria rispetto agli standard di Basilea e di svantaggio competitivo, come documentato nell’analisi di Homburger. La risposta del Consiglio federale: la leva finanziaria eccessiva a livello di gruppo (double leverage) è un difetto strutturale che la Svizzera aveva già segnalato internamente nel 2012, e una transizione di sette anni è sufficiente ad assorbire il costo. Il punto debole è il sequenziamento — sette anni coprono il prossimo ciclo elettorale federale, due cicli di revisione della politica monetaria della BNS e almeno un ulteriore ciclo di calibrazione di Basilea.

Due eventi imminenti anticiperanno come la revisione opererà in pratica. Il primo è il voto dello Ständerat sulla misura patrimoniale, atteso nella sessione autunnale 2026; la posizione della prima camera fisserà il margine negoziale per il Consiglio nazionale. Il secondo è la prima decisione sanzionatoria pubblicata dalla FINMA ai sensi del potere di comunicazione attiva, che stabilirà la definizione operativa di “concluso” prima che qualsiasi tribunale si pronunci in proposito. Entrambi gli eventi si produrranno prima che il Bundesverwaltungsgericht abbia esaminato l’uno o l’altro. Diranno al consiglio di amministrazione molto di più sul significato pratico della revisione di quanto faccia il paragrafo conclusivo del messaggio.