Der Bundesrat hat seine Botschaft zur BankG-Revision am 22. April 2026 in einer Form verabschiedet, die ein Transaktionsanwalt sofort wiedererkennt: drei Beilagen zu einer Vereinbarung, formuliert um parlamentarische Redlines zu überstehen. Die Beilagen umfassen USD 20 Milliarden marginales CET1-Kapital für UBS auf Stufe Muttergesellschaft (Basel III, IFRS-berichtet), ein Senior Manager Regime verankert in namentlichen Statements of Responsibilities sowie eine FINMA-Bussenkompetenz, die die Behörde seit drei Jahren in ihrer Enforcement-Haltung einkalkuliert. Der Verwaltungsrat ist nicht mehr das Adressatenpublikum des Dokuments — er ist nun eine namentlich genannte Vertragspartei.

In dieser Abfolge gelesen ist die Revision eine Umverteilung vertraglicher Risiken nach Schweizer Bundesrecht, verkleidet als bankenstabilitätspolitische Vorlage. Der Bundesrat, der zwei Jahre lang um den Credit-Suisse-Abschluss herum formuliert hat, schrieb kein neues Gesetz. Er änderte das bestehende BankG mit Ausnahmen, die den Empfehlungen des PUK-Berichts vom Dezember 2023 folgen. Die aufschlussreichere Formulierungsentscheidung ist das, was die Botschaft weglässt: Der Bonus-Clawback bleibt auf Stufe Vergütungsverordnung und FINMA-Rundschreiben und findet keinen Eingang ins Gesetz selbst. Der Disziplinierungshebel ist struktureller, nicht finanzieller Natur.

Die drei Hebel

1. Die Kapitalbeilage. Artikel 9 BankG, überarbeitet in Abstimmung mit der per 1. Januar 2027 in Kraft tretenden Eigenmittelverordnung, verpflichtet systemrelevante Banken, Beteiligungen an ausländischen Gruppengesellschaften vollständig mit hartem Kernkapital zu unterlegen. Voller CET1-Abzug, keine AT1-Substitution. Das Eidgenössische Finanzdepartement schätzt, dass die Änderung UBS AG verpflichtet, auf Stufe Muttergesellschaft rund USD 20 Milliarden zusätzliches CET1 zu halten, gestaffelt über eine siebenjährige Übergangsfrist. UBS bezifferte in ihrer Stellungnahme vom 22. April 2026 das gesamte marginale CET1-Exposure einschliesslich der Übernahmelasten aus der Credit-Suisse-Integration auf rund USD 37 Milliarden, mit annualisierten Kapitalkosten von etwa USD 3 Milliarden; beide Zahlen beziehen sich auf die UBS-Bilanz per 31. Dezember 2025, IFRS-berichtet, und wurden nicht unabhängig geprüft.

2. Die Accountability-Beilage. Das Senior Manager Regime — der zweite importierte Anglizismus in der Botschaft nach too big to fail selbst — übernimmt das britische und europäische Modell in abgemilderter Form: ein Statement of Responsibilities für jede leitende Person, unterstützt durch eine Management Responsibilities Map für das gesamte Institut. Die Formulierung ist enger als das britische SMCR. Sie erfasst den Verwaltungsratspräsidenten, Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Personen, die Schlüsselfunktionen ohne formellen Leitungstitel innehaben. Die Botschaft überlässt die Abgrenzung der Schlüsselfunktion der FINMA. Dort werden die Rechtsstreitigkeiten entstehen.

3. Die Aufsichtsbeilage. Die FINMA erhält drei neue Instrumente: eine Bussenkompetenz (pecuniäre Verwaltungssanktionen, primär institutionell, eng personal), eine Frühinterventionsbefugnis vor Eintritt eines Stabilitätsverstosses sowie eine aktive Kommunikationskompetenz — eine gesetzliche Ermächtigung, abgeschlossene Verfahren zu veröffentlichen. Das dritte Instrument ist das leiseste und das folgenreichste. Eine Enforcemententscheidung, die die Öffentlichkeit lesen kann, ist eine, die das Institut in seine Offenlegungskontrollen einpreisen muss — lange bevor das Bundesverwaltungsgericht dazu Stellung nimmt.

Was der Verwaltungsrat künftig unterzeichnet

Das geltende BankG belegt den Verwaltungsrat bereits durch Artikel 3 (Bewilligungsvoraussetzungen) und die Doktrin der Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit mit Organisationspflichten. Die Revision verschiebt diese Pflichten nicht. Sie kleidet sie neu ein. Derselbe Verwaltungsrat wird ein Statement of Responsibilities unterzeichnen, das gegen eine veröffentlichte Responsibilities Map abgebildet ist; jede künftige FINMA-Enforcementakte wird die natürlichen Personen namentlich nennen, die in den jeweiligen Feldern sitzen.

• Delegation endet dort, wo die Map endet. Ein Verwaltungsrat, der eine Schlüsselfunktion ohne Dokumentation delegiert, hat nach BankG nicht delegiert. Er hat lediglich die verbleibende Haftung umbenannt.
• Die Ausschussstruktur wird zum Beweismittel. Risk-Committee-Protokolle, die ein unbehandeltes Risiko dokumentieren, sind keine interne Governance-Hygiene mehr. Sie sind eine Verteidigungsakte für die nächste FINMA-Sanktion.
• Die D&O-Deckung ändert ihre Gestalt. Versicherer werden neu kalkulieren, sobald die gesetzliche Sanktionsbefugnis in Kraft tritt. Die aktuelle Marktprämie reflektiert bereits die gesetzliche Entwicklungstrajektorie, nicht den erlassenen Text.

Wo die FINMA-Befugnisse verankert sind

Der Bundesrat hätte die Bussenkompetenz über das FINMAG (Art. 36 ff.) leiten und das BankG unangetastet lassen können. Er entschied sich dagegen. Die Bussenkompetenz ist im BankG selbst verankert, weil die institutionellen Bussen Institute treffen, deren Bewilligung dort liegt. Dasselbe Gesetz, das eine Bankenbewilligung erteilt, wird nach der Revision auch die pecuniäre Sanktion für deren Verletzung beherbergen. Bewilligung und Sanktion teilen nun ein Kapitel — eine für die Schweizer Gesetzgebung ungewöhnliche Konstruktion und eine analytisch engere Klammer, als der Verwaltungsrat es gewohnt ist zu schliessen.

Die aktive Kommunikationskompetenz ist als Gegenregel zur aufsichtsrechtlichen Schweigepflicht nach Artikel 14 FINMAG formuliert. Die Botschaft begrenzt die neue Befugnis auf abgeschlossene Verfahren und verpflichtet die FINMA zur Verhältnismässigkeitsprüfung. Ob das Bundesverwaltungsgericht «abgeschlossen» eng oder weit auslegt, wird entscheiden, wie viel des Regimes nach dem ersten Aufeinandertreffen mit namentlichen Betroffenen Bestand hat. Dieselbe Auslegungsdisziplin wird in den AT1-Fällen zur Anwendung kommen, die derzeit beim Bundesgericht hängig sind und in denen FINMA und UBS darum streiten, dass das Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom Oktober 2025 zum AT1-Abschreiber falsch ergangen sei — ein Streit, den die Botschaft bewusst offen liess, nachdem sie die AT1-Reform aus ihrem Geltungsbereich herausgelöst hat, bis internationale Standards sich weiterentwickelt haben.

Die Frage nach dem Closing

Die Botschaft behandelt UBS in ihrer vorliegenden Fassung als eine abgeschlossene Transaktion, deren Zusicherungen per Closing-Datum 22. April 2026 abgegeben wurden. Das parlamentarische Verfahren wird den Deal wieder aufmachen. Die Kapitalbeilage bleibt die sichtbare Gegenparteiverhandlung: UBS argumentiert, dass USD 20 Milliarden auf Stufe Muttergesellschaft das systemische Schweizer Risiko für den inländischen Steuerzahler bepreist, ohne die bereits unter dem FINMA-genehmigten Recovery and Resolution Plan gebuchten Abwicklungsfortschritte anzurechnen. UBS stand in der Vernehmlassung nicht allein: Kantone, Parteien und Branchenverbände lehnten die Kapitalanforderung mit Verweis auf den Swiss Finish und Wettbewerbsnachteile mehrheitlich ab, wie die Analyse von Homburger dokumentiert. Die Antwort des Bundesrats fällt bestimmter aus: Double Leverage ist ein struktureller Defekt, den die Schweiz intern bereits 2012 identifiziert hat, und eine siebenjährige Übergangsfrist lässt das Carry tolerieren. Das schwächere Element ist die Sequenzierung. Sieben Jahre erstrecken sich über den nächsten Bundeswahlzyklus, zwei SNB-Geldpolitikrevisionen und mindestens eine weitere Basel-Kalibrierungsrunde.

Die offene Frage ist nicht, ob die BankG-Revision verabschiedet werden wird. Sie wird es, denn die Alternative wäre jene Legislative, die aus dem März 2023 nichts gelernt hat. Die Frage ist, ob der Verwaltungsrat des überlebenden G-SIB bis 2033 noch ein schweizerisches Statement of Responsibilities unterzeichnen wird — oder eines, das gegen ein EU-CRD-VII-Regime harmonisiert ist, das bereits zwei Entwürfe weiter ist.